20世纪40年代，海内外都笼罩在战争的阴影之中，就被奴役和占领的华夏大地更是一片疮痍。善良而美丽的普通上海女工金妹（上官云珠 饰），在回家的路上遭受日寇欺凌。危难时刻她得到爱国青年孟南（周峰 饰）和李新群（黄宗英 饰）的救助。…

电影主要在抨击知识分子的“虚伪”，只会动动嘴皮子，遇到和他的“知识”一样现实情景时，却采取了和他的“知识”完全迥异的处理策略。赵丹扮演的那个知识分子的形象也相当的脸谱化，口口声声的要“改造别人”，最终影片想要表达的却是：…

上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄饰）奉主子萧良（张翼饰）之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工人与资方的关系，并指使李…

女工金妹自纱厂放工归家途中，遭日军侮辱，痛不欲生。幸遇爱国志士李新群、孟南和刘大哥将她救到附近友人梁若英家，并护送她回家。若英得前夫章玉良来信，知玉良自战地归来，见爱女贝贝。若英与玉良在新群、孟南家会见，日寇密探突然闯入…

1949年春，上海临近解放。隐藏在通 宝纱厂内的特务、工贼张荣，伪装进 步，混于被捕工人中一起入狱。上海 解放后，张荣出狱返厂，奉特务上司萧良之命，继续伪饰，潜伏于工人内 部，巧言令色，以极左的言行，兴风 作浪，挑起劳资双方关系…