宋真宗晚年昏庸无道，导致无能者居于朝。一时间，人间妖物横行，市集人妖难辨。有一狼妖为渡天劫，在庐州城内四处抓捕少年修炼，使得城内人心惶惶。一日，书生包希仁因事晚归，被狼妖盯上。性命垂危之际，包希仁被前来捉拿狼妖的妖王所救…

赵临素一心欲凭借养女飞燕,合德姊妹飞黄腾达,燕却不慕名利,与猎人燕赤凤相恋。凤开罪了富平侯,燕设法相救,意外被汉成帝看中,徴召入宫。燕欲拒无从,与凤相约私奔,却被素,德阻挠。燕最终被迫入宫,空余相思。