1945年抗战胜利后，为了抢夺胜利果实，于成山所在的45旅进驻山东，在平原县与八路军36团展开一场血战，桀骜不驯的廖豹子遇到了戎马生涯中的第一劲敌——八路军团长王北风，于成山也经历了人生中最大的转折——他和弟兄曹根、秃嘎成了八路…

故事讲述1942年的晋东城太阳旗肆虐，以坂本、严丸为首的日本守军对晋安城周围的我根据地，进行了残酷的大扫荡。在一次伏击战中，武工队队长王亮救下了贸然闯入的女干部方佳，两人性格南辕北辙，一路磕磕碰碰彼此瞧不顺眼。貌似柔弱的方佳…